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                    CEO必讀:境外IPO攻略之香港篇


                      《職業經理人周刊》   獵頭班長v微博   微信:AirPnP   2020/3/13
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                    本文將為您解答以下問題:

                    香港交易所的上市條件有哪些?

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                    赴港IPO流程中的四大步驟

                    赴港IPO避免踩雷的五個經驗(附真實案例)

                    一、香港交易所的上市條件

                    港交所主板上市的條件主要包括兩方面:財務條件和其他條件。

                    第一,財務條件。

                    港交所提供了三套財務標準,分別是盈利測試,市值/收入測試以及市值/收入/現金流測試三種,企業可以根據自身財務狀況三選一。

                    1. 盈利測試

                    港交所要求企業最近一年的凈利潤不低于2000萬港元,且前兩年累計凈利潤不低于3000萬港元,即過去三年凈利潤不得低于5000萬港元。同時企業市值要達到主板市場5億港元的最低門檻。

                    2. 估值/收入測試

                    如果企業的盈利水平不達標,如果企業在收入和市值方面比較高,也是可以考慮的。具體而言,就是企業的上市市值不能低于40億港元,同時最近一年的收入不能低于5億港元。

                    3. 市值/收入/現金流測試

                    如果企業的收入達標了,但市值還差一點,港交所又很貼心的為企業提供了現金流的標準。這里保持5億港元的收入門檻不變,但市值只需要20億港元,前提是企業最近三年的合計凈現金流要超過1億港元。

                    第二,其他條件。

                    除了財務指標之外,港交所還在公司治理和股東結構方面設置了一些要求。

                    1. 股東結構

                    股東人數不得少于300人,發行后公眾持股比例不低于25%。在公司治理方面,獨立董事至少3個,且占董事會成員的比例不低于1/3。另外,最近3個財政年度的管理層維持不變,最近1個財政年度的所有權及控制權維持不變等等。

                    2. 同股不同權

                    除了普遍性主板上市條件,港交所在2018年4月開始推行的上市新政,對同股不同權的企業設置了一些特殊要求。這些企業要想在港交所上市,要么市值很大,超過400億港元;要么市值超過100億港元,同時過去一年收入超過10億港元。

                    3. 生物醫藥公司

                    對于沒有收入的生物科技公司,港交所則開辟了綠色通道。符合條件的生物科技公司,即便沒有任何收入,只要達到15億港元的市值門檻,也可以申請上市。

                    二、赴港IPO的具體流程

                    赴港IPO主要是包括四個步驟:上市前的準備,上市的執行,市場的推廣以及后市支持這四個部分。

                    第一,上市前準備階段。主要工作分為五部分:必要的財務信息、確定目標資本結構、審核上市主體的股權結構和治理結構、確定治理結構和董事會成員、審核管理層薪酬和員工激勵計劃。(這部分內容我們在《境外IPO攻略之美國篇》中有詳細介紹,在此不做贅述,欲了解詳情可點擊此處閱讀。)

                    第二,上市執行階段。主要分為3個主要步驟:召開全體啟動大會,起草招股書,和遞交上市申請,其中全體啟動大會和招股書同樣可參考《境外IPO攻略之美國篇》。這里我們主要談談港股遞交上市申請的流程。

                    完成前述工作后,公司就可以向港交所遞交上市申請,并預約初步的聆訊日期。上市申請資料提交后,港交所會進行為期三天的初步審核,對申請版本進行初略評估。

                    如果公司通過三日核對,港交所上市科會繼續對上市申請進行審查,決定公司的上市申請能不能進入由上市委員會主導的上市審批聆訊環節。在雙重申報制度下,香港證監會也對港交所股票上市申請進行審核,但最終的批準權還是在港交所上市委員會的手里。

                    監管機構會對有關申請的所有問題提出反饋意見,包括上市要求、招股書中披露的范圍和質量、IPO前吸引投資與合規問題。申請人拿到這些反饋意見后,再去修改招股書,并提交書面資料進行回應。

                    當所有反饋問題均得到解決,且港交所上市科推薦上市申請進入下一步以后,就可以確定上市聆訊的日期了。整個上市申請及審批過程,最順利的情況下,只需要25天就可以進行聆訊。比如港交所只提出一輪反饋意見,且保薦人在五個工作日內做出回復。

                    第三,市場推介階段。

                    在通過港交所上市聆訊后,就進入了市場推介階段,承銷商可以聯絡潛在的基石投資者,公司管理層也將進行路演,與潛在投資者會面,以初步確定投資者的認購意向。

                    1. 基石投資者

                    在港股市場中,基石投資者一般包括擬上市公司的戰略投資者、機構投資者和主權財富基金。這些基石投資者通常可以認購發行規模的30%-40%,鎖定期一般為6個月。為應對不斷變化的市場風險,投行一般會在定價前2-3個月開始試探潛在基石投資者的意向。

                    2. 管理層路演

                    公司的主要高級管理人員將走訪全球各大市場,與投資者會面。管理層說明會的目的是為了進一步提高投資者對公司的信心,以及確定投資者對公司未來發展的興趣,最終確定投資者認購意向以及定價區間。

                    3. 國際配售的定價

                    國際配售是整個IPO項目當中的關鍵一環,股票是基于國際配售的情況定價。如何與承銷商確定股票價格,是IPO過程中最精細和最關鍵的部分。

                    作為公司的上市團隊,通常是希望以最高的價格把公司的股票賣出去,而作為投行執行團隊,他們則希望公司能夠以相對較低的價格來定價,便于售出股票,所以公司跟投行團隊有一個互相博弈的過程。

                    定價高了,就不利于包銷商向投資者出售股票,也在一定程度上限制上市之后的上漲空間。定價低了,公司拿到的錢就少了,而且暗示公司對當前的估值和未來的前景缺乏信心,會使得整個公司的募集的資金受到影響。

                    4. 公開發售

                    公司與承銷商根據路演認購意向確定招股價區間后,接下來就是招股階段了。

                    公開認購部分和國際配售部分的比例是1:9。也就說10%是公開認購,90%是國際配售。通常大家會把比較多的精力放在國際配售當中,但隨著新經濟公司赴港上市之后,現在公開認購的部分越來越重要。無論港股美股,國際配售針對機構投資者,公開認購針對零售投資者或個人投資者。

                    機構投資者往往分為兩種:

                    第一種是長線投資者,買了就不會動了。

                    第二種雖然是機構投資者,但是當股票上市以后漲得很好,就直接賣掉獲利了結了。如果當公司出現跌破發行價,有可能就認賠走了,一般作為機構投資者,他賣掉以后,這個事情就了結了。

                    所以機構投資者對于公司上市之后在二級市場的交易活躍度貢獻是非常有限的。公開認購部分的零售投資者是公司上市后交易活躍度的關鍵。

                    很多科技公司到香港,或者去美國上市以后成交量非常小,就是因為它在上市的時候,沒有讓足夠多的零售投資者認識到公司是干什么的,這個公司的優點在哪里。國際配售和公開認購,兩手都要硬,兩手都要抓。

                    根據國際配售的認購情況確定最終的發行價,公司獲得足額認購后,最終來到上市的最后一步,也就是在港交所敲鐘上市。但是上市工作還沒有全部完成。

                    第四,后市支持階段。

                    上市以后就進入后市支持階段,后市支持又叫穩定價格階段。具體操作方法一般是大股東將相當于發行規模15%的股份出借給包銷商,包銷商在國際配售中額外分配15%的股份。

                    如果公司股票上市后破發,包銷商就以市價買回這15%的股票,從而對股價形成一定的支持;如果股價大幅上漲,包銷商可以行使超額配售權,要求公司額外發行不超過15%的股份,在市場中進行拋售。這就是所謂的綠鞋機制,對股價會起到一定的穩定作用。

                    超額配售權的期限一般為公開招股書披露后的30天內,在這段時間過后,公司股價的走向就完全由市場自行支配了。

                    三、赴港IPO的五大雷區

                    港股上市的過程,通常需要6到12個月的時間,期間除了常規的上市推廣工作之外,還可能會遇到各種各樣的意外。如果不能未雨綢繆地加以防范的話,難免會給上市過程造成障礙,甚至導致上市失敗。

                    赴港IPO過程中,可能會遇到以下五方面的雷區:

                    第一,因為上市適應性問題,導致上市失敗。

                    港交所總裁李小加曾經表示,對于IPO,港交所的核心原則是上市適應性的問題,擬上市公司的業務模式是否適合上市?經營是否可持續?是不是符合監管要求和投資者利益?

                    此前曾有以礦機為主營業務的企業在赴港上市時,就碰到了上市適應性的問題,由于企業的主營業務和比特幣息息相關。而當時比特幣的走勢波動非常大,企業上市時恰逢比特幣從高位往下跌的過程當中,這就使得交易所和監管機構,對于礦機廠商主營業務的可持續性,有了一定的懷疑。

                    第二,因為估值爭議,導致上市失敗。

                    過去幾年,中國一級市場企業的估值普遍偏高,因此一部分企業到了IPO的估值定價環節就非常尷尬,加上二級市場行情波動,企業IPO時可能很難達到此前融資的估值,甚至很難達到期望的上市估值,最終可能因估值存在巨大落差,導致IPO時認購不住而失敗。

                    第三、與投資者的溝通問題。

                    與投資者的溝通出現問題,很可能導致整個估值出現下滑,一部分新經濟企業上市后出現破發的情況,這可能是因為投資者對這些企業的業務模式跟估值不太理解。企業管理層對公司的規劃和展望,跟二級市場投資者對于企業的一些認知,出現一定程度的錯位。

                    第四,港股存在流動性過低的問題。

                    港股市場的成交當中百分之六七十主要是機構投資者,零售投資者大概占到整體成交的百分之二三十。所以部分低價股和小市值公司,或者說投資者不太熟悉的公司,它的成交量非常低迷,有的會甚至低到每天只有幾萬港幣、幾千港幣。整個二級市場的流動性主要由零售投資者或者個人投資者來提供。

                    對公司而言,就需要和一些零售投資者比較集中的平臺來合作。比如說像富途,就是個人投資者比較集中的平臺,目前富途牛牛平臺上有超過780萬的個人用戶(截至2020年2月)。

                    第五,關于稅務籌劃。

                    企業上市之前需要安排組織架構的調整,涉及到稅務問題。稅收對IPO的影響非常大,不合理的稅務安排不僅會給企業帶來合法性的風險,也會直接影響企業的實際效益。有些企業在上市前忽略了稅務籌劃,在上市以后才重視,這時候就會發覺企業稅務籌劃的空間非常小了。

                    (來源:億歐網)


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