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                    兩月三換董事長 皖通科技內斗 視上市公司治理為兒戲?


                      《職業經理人周刊》   獵頭班長v微博   微信:AirPnP   2020/5/8
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                    邱德坤

                    5月7日,皖通科技發布關于董事長辭職的公告。公告顯示,皖通科技董事會于2020年5月4日收到廖凱提交的書面辭職報告。廖凱由于工作調整原因辭去公司董事長職務。廖凱辭職后將繼續在公司擔任董事、戰略委員會召集人、薪酬與考核委員會委員、總經理等職務。

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                    皖通科技兩大陣營間的內斗又現新動向:已掌控董事會的廖凱等人決定“臨陣換將”,提議并選舉李臻為上市公司董事長。作為上市公司實控人的周發展對此極力反對,直指李臻在擔任副董事長期間“涉嫌收買行賄二級公司會計人員”。

                    廖凱等人的“換將操作”背后用意尚未可知,作為對手方的周發展及南方銀谷卻“反攻”勢頭不減。上證報獲悉,在改選董事會事宜未獲皖通科技董事會、監事會同意后,南方銀谷決定自行召開臨時股東大會,以期重奪董事會控制權。

                    南方銀谷加快“反攻”步伐,皆因時間緊迫。南方銀谷控股皖通科技,是通過與王中勝等人簽訂一致行動人協議的方式實現,而該協議將在今年6月中旬到期。顯然,“戰局”的關鍵時間節點就在6月前后,“交戰雙方”對此亦心知肚明。因此,雙方都急不可耐,通過皖通科技董事會這一平臺明爭暗斗。

                    又換董事長:周發展“抖猛料”強烈反對

                    皖通科技5月7日午間公告,經公司董事會(5月7日召開)審議通過,李臻接替廖凱當選皖通科技新任董事長。該議案雖獲通過,卻引來內部質疑反對聲。

                    “5月2日剛剛開完董事會,5月4日卻突然又發起董事會,更換董事長。在這么短時間內如此草率地做決定,視上市公司治理為兒戲。”皖通科技原董事長周發展以董事的身份表示,皖通科技在2個月內出現了3任董事長,這在上市公司中極為罕見。

                    今年3月初,李臻通過與廖凱等人“里應外合”,在董事會上罷免了周發展的董事長職務,不久之后廖凱成為公司董事長,并與李臻等人掌控了皖通科技董事會。

                    如今,李臻又接替廖凱出任董事長。對此,周發展強烈反對,其中一個理由是,李臻在擔任副董事長的2個月內,涉嫌收買行賄二級公司會計人員,并籌劃賤賣上市公司資產。以李臻的職業操守,若當選為董事長將會把皖通科技帶入深淵。

                    據接近周發展的相關人士趙強(化名)進一步介紹,李臻等人為控制董事易增輝,在賽英科技(皖通科技子公司)進行年度審計時,先是安排容誠會計師事務所打電話收買一名賽英科技財務人員,要求配合其做賬。未能如愿后,李臻親自打電話給賽英科技該財務人員,并許諾給予現金300萬元。3月21日,李臻又飛往成都與該財務人員單獨約見,以半利誘、半恐嚇的方式要求其揭發易增輝,以此控制易增輝在皖通科技作為董事的投票權。

                    對此,皖通科技董秘潘大圣表示:“這是周發展個人意愿在董事會上作為董事行權的一種意見表達,周發展說的事項我一無所知。”

                    暫不論上述事件真假,易增輝如今也明確反對李臻當選董事長。易增輝的反對理由是,李臻不熟悉科技型企業的經營管理,不具有企業的管理能力,對上市公司的發展方向提不出具體可實施的規劃,經營科技實體企業與他熟悉的二級市場資本運作公司有本質區別,因此他認為李臻不適合作為實體上市公司的領頭人。

                    董事會表態:南方銀谷需修訂議案

                    作為上市公司實控人,周發展的反對意見已無法左右董事會,在本次“更換董事長”事件中亦再度得到體現。為此,南方銀谷當前的訴求非常明確,即通過改選皖通科技董事會成員,重奪董事會控制權。

                    上證報此前獨家獲悉,南方銀谷提請罷免廖凱、甄峰、李臻、王輝的董事職務,并提請罷免周艷、羅守生的獨董職務,在此基礎上,又提請選舉周成棟、張曦、劉峻、胡明為公司董事,提請選舉林雷、馮轅為公司獨董。

                    廖凱等人隨即通過董事會議案的形式予以反擊。皖通科技最新披露公告顯示,公司5月2日召開的董事會審議通過了《關于同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》(下稱議案1),但公司董事會認為,選舉周成棟等人為公司董事的前提是罷免廖凱等人的董事職務,這導致選舉周成棟等人為公司董事的議題不明確,決議事項處于待定狀態。

                    同時,皖通科技董事會再次重申,周艷作為獨董具有獨立性。

                    南方銀谷此前發現,周艷在擔任獨董期間,隱瞞了其與股東林木順、董事李臻共同投資等事項。趙強認為,這些情形影響了周艷的獨立判斷,其意見已喪失獨立性,不適合繼續擔任公司獨董職務。

                    皖通科技董事會進一步稱,議案1雖獲得董事會通過,但南方銀谷按要求需對提請內容補充修訂,以符合《上市公司股東大會規則》對議案的法定要求。待收悉符合法定要求的議案后,董事會將依據相關法律法規再行召開董事會,審議召開臨時股東大會的具體時間。

                    南方銀谷則認為,其提出的議案有明確議題和具體決議事項。周發展還表示,議案1實質性改變了南方銀谷作為控股股東提請召集臨時股東大會的內容,且未與南方銀谷溝通。

                    博弈漸明朗:雙方大打“時間牌”

                    皖通科技于5月2日召開的董事會還審議否決了另一項議案,即《關于公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》(下稱議案2)。

                    具體來看,議案1是南方銀谷提請召開臨時股東大會,但尚需對所涉議案補充修訂,而議案2確定5月28日召開2020年第一次臨時股東大會。這意味著,議案1指出會議內容有問題的情況下,議案2確定的會議時間便無法如期召開。

                    易增輝對這兩項議案均投出棄權票,并表示:“不清楚目的和意義,兩個議案相互排斥關系。”同樣,因同意議案1就無法同意議案2,故在最終的投票環節,周發展對議案1投出反對票,對議案2投出同意票,他認為議案2才是南方銀谷的真實意見。

                    為何推出2個相互排斥、令人難以理解的議案?潘大圣解釋稱,議案1是體現董事會尊重10%以上股東提請召開股東大會的權利,董事會愿意配合,但是鑒于南方銀谷所提議案的部分條款不符合現行法律規定,董事會無法在現有提議函的基礎上發布股東大會通知,所以否決了議案2。

                    隨著議案1獲得通過、議案2被否,南方銀谷想在5月28日召開臨時股東大會的計劃,遇到實質性阻礙。

                    在趙強看來,董事會決議背后,雙方爭斗的核心已然明朗,即對時間的把控權。

                    一方面,南方銀谷與王中勝等人簽署的一致行動人協議,將于6月中旬到期,南方銀谷此后能否繼續控制皖通科技處于未知狀態。基于此,南方銀谷急于在6月之前召開臨時股東大會,重奪董事會控制權,以期掌握主動權。

                    另一方面,廖凱等人通過皖通科技董事會,強力阻擊南方銀谷的“反攻”,目的也是將戰局拖至6月下旬。屆時,南方銀谷若沒有一致行動人助力,雙方則可在持股比例上“一爭長短”,且李臻等人已把控了上市公司董事會。

                    截至3月31日,皖通科技前三大股東分別為:南方銀谷持股13.73%;西藏景源持股6.99%;福建廣聚持股4.95%。上證報此前調查發現,西藏景源與福建廣聚存在眾多交集,而福建廣聚此前聯合其他股東推選李臻為皖通科技董事。

                    趙強表示,李臻等人有意通過董事會決議拖延股東大會召開時間,在讓南方銀谷補充修訂召開臨時股東大會的相關議案后,又會拖延董事會召開時間。即使董事會之后決議同意5月28日召開臨時股東大會,但是時間已過,臨時股東大會便無法召開。

                    “我們早在4月22日就已將提請召開臨時股東大會的議案交予董秘潘大圣,但是直到5月2日,皖通科技才召開董事會審議了上述兩項議案。” 在趙強看來,皖通科技董事會完全是刻意拖延。

                    不過,在李臻等人念出“拖字訣”的預期下,南方銀谷也在流程安排上作了充分準備。

                    “我們不管它,繼續往下走。要是董事會不同意,就走監事會流程。再不行的話,就自行召開臨時股東大會,當然這都是在合法合規的前提下。” 趙強稱,鑒于目前皖通科技監事會仍未給出反饋,南方銀谷已決定自行召集和主持召開上市公司2020年第一次臨時股東大會。

                    (來源:百度 百家 綜合)


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